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达安基因总经理周新宇辞职,大股东与管理层内斗尘埃落定

2022-06-07 17:29:30浏览:23编辑:财经看世界

6月6日晚间,达安基因公告,公司董事会于2022年6月6日收到公司总经理周新宇的书面辞职报告,其因个人及身体健康的原因辞去公司总经理职务。周新宇辞去总经理职务后,将不在公司及所属子公司担任任何职务。截至公告披露日,周新宇持有达安基因约1665万股,占公司总股本的比例为1.19%。

作为一家老牌体外诊断上市公司,达安基因自新冠疫情以来备受关注,而今年5月以来,围绕董事会换届,上市公司控股股东方广州国资旗下广州金控与公司管理层在董事会及股东大会上连起争端。5月27日,广州金控在换届中大获全胜,代表达安基因原管理层的公司总经理周新宇、董秘张斌、黄珞则均未能当选。

5月31日,在回复投资者问答时,达安基因表示,目前经营情况一切正常。公司将全力配合控股股东方,严格按照相关法律法规的要求积极推进公司第八届董事会非独立董事补选工作,维护公司治理运作规范,从而保证公司稳健经营、持续发展。

董事会改选争端

达安基因“内部分歧”暴露于5月7日。当日,达安基因发布了《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的预案》、《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的预案》等多项公告。

其中,在达安基因第七届董事会2022年第二次临时会议中,同意选举韦典含、薛哲强、龙潜、黄珞、周新宇、张斌为公司第八届董事会非独立董事候选人;同意选举吕德勇、陈凌、苏文荣为公司第八届董事会独立董事候选人。

根据非独立董事候选人名单,韦典含、薛哲强、龙潜为广州金控或其关联方任职,而黄珞、周新宇、张斌则是达安基因原高管。吕德勇、陈凌、苏文荣为原达安基因独董。不过,作为广州金控方面的代表董事吴翠玲、韦典含对非独立董事候选人名单投了反对票,对独立董事候选人名单投了弃权票。

广州金控方反对与弃权的理由分别为:对于非独立董事候选人,吴翠玲表示,其是按照委派股东通过内部流程的审批意见表决。韦典含指出,达安基因此次提名董事候选人中未包含中大控股提名的第2位董事人选,鉴于广州金控旗下的中大控股持股比例为16.63%,向上市公司推荐两名董事不存在法律禁止性规定,且第2位董事人选具备相关任职资格,因此上市公司应对此作出解释说明。

此外,韦典含表示,董事会提名委员会主要职责是对董事候选人资格进行审查,具备向董事会提名董事候选人的建议权,而非最终决定权,建议提名委员会应综合考虑经营情况、股权结构等因素,再次斟酌后提出董事候选人名单。

对于独立董事候选人名单,韦典含认为,根据《广东省高等院校领导干部在经营性经济实体兼职的暂行规定》第六条,独立董事无法提供完备有效的任职资格审批文件,无法判断其是否具备任职资格。不过,由于有7票赞成,当时候选人名单仍获得达安基因董事会审议通过。

到了5月12日,中大控股及广州生物工程中心合计向达安基因提名了计云海、朱征夫、范建兵三人为独立董事候选人。截止5月12日,达安基因董事会选举共有6名非独立董事候选人、6名独立董事候选人。

最终,在5月27日召开的达安基因股东大会上,广州金控推举的韦典含、薛哲强、龙潜、计云海、朱征夫、范建兵均顺利当选为公司董事,而黄珞、周新宇、张斌、吕德勇、陈凌、苏文荣则均未能当选。

实际上,2021年2月24日,韦典含通过补选的方式率先入驻董事会,已为此次董事会改选埋下伏笔。若按照上述的候选人名单,广州金控和上市公司管理层各占据三个董事席位。对于持股比例绝对领先的广州金控而言,在董事会中却没有绝对的话语权,这显然难以接受。

5月31日,达安基因再公告,5月29日收到控股股东中大控股发来的敦促函。敦促函中就公司第八届董事会尚缺非独立董事3名,要求尽快完成非独立董事补选工作。并表示,如在本函发出之日起三日后,无其他股东提名新的非独立董事候选人补选名单,我公司拟推荐三名非独立董事候选人作为第八届董事会非独立董事候选人。似乎,又有向达安基因原管理层示好的想法。

不过,按照达安基因《公司章程》,其董事会由9名董事组成,其中独立董事3人。至此,无论原广州金控拿下达安基因董事会绝对控制权。

天价薪酬是导火索?

实际上,疫情爆发前,达安基因业绩一直不温不火。年报显示,2017年、2018年和2019年,达安基因分别实现营收15.42亿元、14.79亿元和10.98亿元,同比分别减少4.35%、4.13%和25.73%;净利润分别为0.86亿元、1.02亿元和0.92亿元,增速分别为-18.97%、17.51%和-9.25%。

到了2020年,因新冠疫情核酸检测的机遇,达安基因实现营收53.41亿元,同比增长386.35%;净利润24.49亿元,同比增长2556.80%。2021年年报显示,达安基因营收为76.64亿元,同比增长43.5%,净利润为36.18亿元,同比增长47.7%。

但是,虽然疫情带来给达安基因业绩剧增,可达安基因管理层随后给自己大涨工资却引发了股民的争议。

2020年年报显示,公司董事长何蕴韶、原总经理周新宇及董秘张斌的税前报酬分别为923.53万元、839.68万元和742.83万元,而2019年上述三人的税前报酬为71.5万元、70.8万和63.7万元。即便2021年降薪后,原达安基因管理层成员的薪酬,除黄珞外也均在500万元以上。

因此,而随着核酸检测红利逐步衰退,达安基因将面临业绩压力,在此之下的天价薪酬是否也是控股方与管理层的矛盾之一。

达安基因原是校企上市公司,此前实控人为中山大学。2001年3月,中山医科大学、广州生物工程中心、何蕴韶、周新宇等作为发起人,将中山医科大学达安基因有限公司整体变更、发起设立为股份有限公司。

2004年8月,达安基因登陆深交所。彼时,中山大学对公司的持股比例为22.40%,为公司控股股东;广州生物工程中心持股16.80%,为公司第二大股东。

直到2020年6月30日,广州金控与中山大学签订《国有产权无偿划转协议》,通过取得中大控股100%的股权而间接持有达安基因约1.45亿股股份,占达当时安基因总股本的16.63%。

2020年7月末,广州生物工程中心与广州金控也达成股份转让协议。广州市科技局将生物工程中心整体划拨至广州金控集团新设成立的全资子公司生物工程公司,资产划拨完成后,生物工程公司作为接收生物工程中心全部资产、负债及人员的法人主体,将直接持有达安基因约1.31亿股,占达安基因总股本的15.00%。该交易在2020年12月下旬完成过户登记。

上述无偿划转事项均完成后,广州金融控间接持有达安基因31.63%股权,其中通过广州中大控股有限公司间接持有本公司16.63%股权,通过广州生物工程中心有限公司间接持有本公司15.00%股权。达安基因实际控制人将由中山大学变更为广州市人民政府。公司控股股东未发生变化,仍为中大控股,公司第二大股东将由广州生物工程中心变更为广州生物工程中心有限公司。

在无偿划转公告中,达安基因曾表示,将中山大学所属经营性资产纳入国有资产监管体系而实施的,有利于整合双方资源,提高经营效率,有利于促进公司紧抓高校企业国资体制改革的发展机遇,加快战略布局,引进更多战略资源,促进公司整体发展。

如今,随着周新宇辞去总经理职务,张斌与黄珞接受上述非独立董事候选人提名,国资重新掌权后,达安基因董事会换届“争端”终落帷幕。

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